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Rachat de parts sociales

Ce document concerne les cessions de parts sociales à une personne extérieure à la société.

Il présente les étapes de la procédure à respecter, une fois formalisé l'intérêt du repreneur pour l'entreprise dans une offre d'achat sous conditions suspensives acceptée par le cédant.

Cette procédure qui conduit au jour de la signature de l'acte de cession, doit permettre :
- au repreneur d'approfondir ses connaissances sur l'entreprise et de vérifier les éléments matériels de l'acquisition (audit des comptes, état des stocks…),
- au cédant de préparer la cession des parts sociales, notamment en obtenant les accords d'agrément préalables de l'acquéreur résultant des statuts et/ou des contrats commerciaux conclus intuitu personae (clients, fournisseurs, banques, …).

Le repreneur devra identifier ces contraintes d'agrément lors du diagnostic juridique et s'assurer que le cédant mette bien en œuvre les procédures nécessaires.

Délai légal	Délai usuel	Démarches à réaliser par le cédant	Démarches à réaliser par le repreneur
ùqslm	J – 3 mois	ùqslm	Offre d'achat sous conditions suspensives Finalisation de l'étude juridique du projet de reprise
ùqslm	J – 2 ou 1 mois	Rédaction d'un protocole d'accord de cession des parts sociales précisant les modalités et conditions de réalisation de l'opération (projet d'acte, garantie de passif…)
		ùqslm	Information de son conjoint si les parts sociales sont acquises avec des deniers communs
		Information et consultation du comité d'entreprise de la société sur le projet de cession	Attention ! Pendant cette période, le repreneur doit veiller au bon déroulement des opérations, et s'assurer de son agrément par les partenaires extérieurs à la société en cas de contrats conclus intuitu personae.
		Notification du projet de cession à la société et à chacun des associés
J – 15 jours au moins	J – 1 mois	Convocation par le gérant de la société de l'Assemblée générale ordinaire pour agréer l'acheteur s'il s'agit d'une personne extérieure à la société
dfgd	Jour J	Tenue de l'assemblée générale ordinaire pour agréer le repreneur et nommer le nouveau gérant.	dfgd
		- Signature de l'acte de cession des parts sociales - Signature des documents inhérents à la cession (garantie de bilan, conventions particulières) - Intervention du conjoint du cédant le cas échéant.
		dfgd	Notification de l'acte de cession à la société, soit par le dépôt au siège social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, soit par la signification à la société par acte d'huissier.
		dfgd	Convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour faire valider les modifications statutaires liées à la cession
J + 15 jours	J + 1 mois	ùqslm	Tenue de l'assemblée générale extraordinaire
ùqslm	J + 1 mois	ùqslm	Déclaration au centre de formalités des entreprises
J + 1 mois au plus tard	ùqslm	ùqslm	Insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social si désignation d'un nouveau gérant
			Enregistrement de l'acte de cession et des nouveaux statuts au service des impôts Paiement des droits d'enregistrement Les nouveaux statuts peuvent toutefois être déposés ultérieurement à l'acte de cession.
			Dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société de différents documents, notamment de deux exemplaires originaux de l'acte de cession, du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et des statuts modifiés (pour rendre l'acte opposable aux tiers). Publicité au Bodacc (effectuée par le greffe)